美的集團(000333)和小天鵝A(000418)23日雙雙發布公告稱，美的集團擬以發行A股方式，換股吸收合并小天鵝，小天鵝將終止上市并注銷法人資格。此次吸收合并的總交易金額預計為143.83億元。
具體來說，美的集團將向小天鵝除美的集團及 TITONI(美的集團全資控制的境外子公司) 外的所有股東發行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A 股及B 股的股票。美的集團及 TITONI 所持有的小天鵝 A 股及B 股股票不參與換股，這些股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。
根據公告，以小天鵝A股股本為4.41億股，B股股本為1.91億股為基數，剔除美的集團及Titoni持有的小天鵝股份，參與本次換股的小天鵝A股為2.02億股、B股為0.97億股，美的集團因本次換股吸收合并將發行的股份數量合計為3.42億股，將全部用于換股吸收合并小天鵝。
此次換股合并，依據市場慣例并綜合考慮雙方股東利益，確認換股比例為：小天鵝A股換股比例為1:1.2110，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.2110股美的集團股票;小天鵝B股換股比例為1:1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。
據悉，美的集團換股價格為42.04元/股;小天鵝A股換股價格為50.91元/股，B股換股價格為48.41港元/股，分別較停牌時收盤價溢價4.3%、9.5%、33.8%。
本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。美的集團因本次換股吸收合并所增發A股股票將申請在深交所主板上市流通。
美的集團在公告中表示，本次換股吸收合并后，美的集團的控制權不發生變更，與此同時，本次交易也不構成重大資產重組，美的集團擬購買資產交易價格為換股吸收合并購買資產的成交金額為143.83億元。
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