歷時一個多月,美的集團(000333)與小天鵝(000418)的重組終于落地,美的集團擬以發行A股方式,換股吸收合并小天鵝。公告顯示,美的集團換股價格為42.04元/股,小天鵝A股換股價格為50.91元/股,B股換股價格為48.41港元/股,美的集團擬換股吸收合并的成交金額約為144億元。今后在資本市場,將不會再有小天鵝的身影。
吸收合并后小天鵝將退市
美的集團在公告中表示,本次換股吸收合并后,美的集團的控制權不發生變更,與此同時,本次交易也不構成重大資產重組,美的集團擬購買資產交易價格為換股吸收合并購買資產的成交金額為143.83億元。
據悉,本次換股吸收合并完成后,小天鵝將終止上市并注銷法人資格,美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。
本次換股吸收合并前,小天鵝是洗衣機行業最具競爭優勢的企業之一,出口國家數量超160個,出口量和出口額份額均穩居行業前列,形成了全球性的戰略客戶網絡。
自美的入主后,小天鵝業績一直堅挺。2017年,營業總收入達到214億元,凈利潤15.1億元。較投入美的旗下之初的2008年,小天鵝營收增長4倍,凈利潤增長36倍,被業內稱之為“現金奶牛”。2018年半年報顯示,小天鵝A賬面貨幣資金為17.04億元。小天鵝董秘最近在接受投資者調研時表示,“17個億”只是貨幣資金很小的一部分,公司手中的資金一部分會投資于結構性存款,一部分用于銀行的短期理財產品,總共達130億元,但資金使用量并不大。
美的此次收購小天鵝,嚴格來說應該是“私有化”。美的在10年前以16.8億元收購小天鵝24.01%的股權,成為控股股東。此后,經過一系列的動作,美的已逐步將對小天鵝的持股比例提升至52.67%,取得絕對控股地位。此次用股權置換的方式完成最終收購,實際上只是資產置換角度的“私有化”。
徹底解決 同業競爭和關聯交易
過去多年,美的集團與小天鵝一直保持著母子公司的控制模式,相互之間的業務仍具備一定獨立性。而本次重組將使雙方在業務和資產上徹底重組合一。
2010年,美的將旗下榮事達與小天鵝進行整合,也意在將小天鵝打造為美的集團旗下洗衣機業務的核心平臺。美的集團旗下洗衣機生產制造業務集中在小天鵝身上,但在品牌上仍保留美的與小天鵝的“雙品牌”策略。
為此,小天鵝不可避免地將與母公司美的集團產生大量關聯交易。公告顯示,小天鵝A2017年實際發生的關聯交易總金額為77.46億元,占公司當年總營收的36%左右,且主要都是與美的集團及其控股子公司產生。小天鵝A同時預計,2018年擬發生的購買原材料及產品、銷售洗衣機成品及配件、接受物流及其他服務等日常關聯交易總金額不超過109.5億元。
美的集團也承認,換股吸收合并小天鵝,可以徹底解決雙方可能潛在的同業競爭問題,突破合并雙方各自業務發展的瓶頸,并全面消除合并雙方的關聯交易。
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